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会計/税務

取締役会って必要なの?

Qご質問
株式会社では、取締役会を設置する会社と取締役会を設置しない会社があります。取締役会を設置しなくてもよい会社の条件とは何でしょうか。

A:(ご回答)

取締役会とは、3人以上の取締役が参加して、株式会社の業務執行に関わる意思決定を行う機関です。
取締役会は最低3か月に1回、年に4回以上の頻度で開催し、議事録を作成する必要があります。
会社法において、代表取締役や取締役は自己の職務執行状況を取締役会に報告しなければいけないと定められているからです。

取締役会設置の有無は会社の「任意」となっています。

取締役会を設置しない会社では、株主総会の決議事項が拡大されるとともに、招集手続が簡素化されます。
株主総会の決議事項が拡大され、運営方法についても簡素化できます。
平成18年の会社法改正以前は、株式会社には取締役会を必ず設置することとなっていました。

株式譲渡制限会社では、取締役会を設置しない機関設計も可能です。
取締役会を設置しない株式会社では、取締役会で決定していた事項について、株主総会で決議することが可能になります。
このため、次のように株主総会の決議事項が拡大されるとともに、その招集手続が簡素化されます。

取締役会なし取締役会あり
株式総会の決議事項株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項法律に規定する事項および定款で定めた事項
招集通知1週間前(定款でさらに短縮可)まで発出2週間前までに発出
口頭でも可能書面または電磁的方法による通知
会議の目的事項の記載・記録が不要会議の目的事項の記載・記録が必要

現在の中小企業の会社設立実務の現場を見ていると、取締役会を設置する会社よりも取締役会を設置しない会社の方が増えているように思います。

取締役会を設置するメリット

取締役会の役割の中には、会社の業務執行に関する意思決定を行うだけでなく、取締役が適正に職務を執行しているか監督したり、代表取締役を選定したりすることがあります。
そのため、取締役会を設置することで、特定の取締役の独断による決議を防ぐといったことにつながるでしょう。
また、取締役を監督するので取引先や金融機関からの信用を得やすいこともメリットです。

取締役会を設置するデメリット

取締役会を設置するとメリットがある一方で、デメリットになる場合もあります。
小規模事業者や起業後間もない場合は、事業運営に関わることもあるので注意しましょう。
取締役会を設置する主なデメリットは、最低4人分の役員報酬が必要になったり、組織体で意思決定をするため、自由な経営ができず、取締役会開催の手間がかかるというデメリットがあります。

ソルト総合会計事務所では、会社設立や法人成りの事前のご相談、会社設立後の各種手続きを行っています。
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コラム監修者紹介

ソルト総合会計事務所 所長
公認会計士・税理士 山本 将之

EY新日本有限責任監査法人、株式会社YKプランニングを経て、2015年に山口県防府市にてソルト総合会計事務所(山本将之公認会計士・税理士事務所)を開業。「スピードと情熱」「積極的な提案」を大切にし、中小企業の経営支援・課題解決に組織的に取り組んでいる。

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